Jak rozwijać firmę zgodnie z prawem – rejestracja, przekształcenia, podatki, sukcesja

Rozwój firmy to nowe możliwości. Ale też nowe wyzwania i decyzje, których wcześniej nie musiałeś podejmować. To, co sprawdzało się na początku, może już nie wystarczać, gdy Twoja firma zacznie rosnąć.

Jak rozwijać firmę zgodnie z prawem, a jednocześnie nie hamować jej rozwoju? 

Kluczem jest planowanie zmian i podejmowanie decyzji z odpowiednim wyprzedzeniem. 

Nie czekaj, aż pojawi się problem. Planuj strategicznie, a wielu tych problemów uda się uniknąć. 

Rejestracja i Nowe Formy Prawne

Założenie firmy to więcej niż sam pomysł na biznes. 

Musisz wybrać odpowiednią formę prawną i sposób opodatkowania. Dopełnić wszystkich formalności przy rejestracji i przygotować dokumenty, która będą regulowały funkcjonowanie Twojej firmy od pierwszego dnia działalności. 

Niektóre z tych decyzji podejmiesz tylko raz. Inne będziesz musiał zweryfikować (i być może zmienić), kiedy Twoja firma zacznie rosnąć.

Wybór formy

Nie każda firma potrzebuje takiej samej formy prawnej. 

Jednoosobowa działalność gospodarcza może być dobrym rozwiązaniem dla początkującego przedsiębiorcy (choć nie zawsze!). 

Jednak wraz z rozwojem biznesu pojawią się nowe potrzeby – zabezpieczenie majątku, współpraca ze wspólnikami, pozyskiwanie inwestorów czy planowanie sukcesji…

Wtedy JDG może nie być już najtańszym i najprostszym rozwiązaniem. 

Zakładając firmę, wybierasz formę działalności, która najlepiej odpowiada Twojej aktualnej sytuacji. Nie jest to jednak decyzja podejmowana raz na zawsze. W pewnym momencie konieczne może się okazać wprowadzenie zmian – żeby niewłaściwa forma prawna nie hamowała rozwoju Twojego biznesu.

KRS i CEIDG

Wybór formy prowadzenia działalności wpływa też na to, w jakim rejestrze zostanie wpisana Twoja firma. 

Jeśli rozpoczniesz działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej albo spółki cywilnej, zostaniesz wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). 

Jeśli będziesz działać w ramach którejś ze spółek handlowych, zostaniesz wpisany do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). 

Podstawowa różnica? Rejestracja w KRS wiąże się z większym formalizmem i większą liczbą obowiązków niż wpis do CEIDG.

Różni się również czas rejestracji. 

Rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG przez Internet zajmuje od kilkunastu minut do kilku godzin. Wpis najczęściej pojawia się jeszcze tego samego dnia. 

W przypadku rejestracji spółki czas oczekiwania na wpis w KRS zależy od trybu rejestracji:

⮕ online (s24): od 1 do 5 dni;

⮕ klasycznie (u notariusza): od 2 tygodni do nawet 2-3 miesięcy. 

Dokumentacja

Założenie firmy to nie tylko wniosek o wpis do odpowiedniego rejestru. 

To również przygotowanie dokumentów, które będą określały zasady funkcjonowania Twojego biznesu. 

Zwłaszcza jeśli zakładasz spółkę, przepisy wymagają od Ciebie przygotowania wielu konkretnych dokumentów. 

Jeśli zrobisz to źle, Sąd rejestrowy może Ci odmówić wpisu do KRS. A nawet jeśli spółka zostanie zarejestrowana, źle przygotowane dokumenty mogą w przyszłości utrudnić jej funkcjonowanie. 

Może się na przykład okazać, że w umowie spółki z o.o. przygotowywanej w s24 zaznaczyliście bez głębszego zastanowienia “Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki”. Chwilę później Twój wspólnik, bez uzgodnienia z Tobą, sprzedaje swoje udziały. I nagle jesteś w spółce z kimś, kogo w ogóle nie znasz. 

Zakup firmy

Niektórzy zaczynają biznes od zakupu istniejącej firmy. 

Nie zawsze chodzi o kupno dobrze prosperującego, rozpoznawalnego przedsiębiorstwa. 

Czasem przedmiotem sprzedaży są tzw. spółki „uśpione” – od wielu lat niewykorzystywane, zawieszone, ale nadal istniejące. Takie, które przestały być potrzebne ich właścicielom i pewnie zostałyby zlikwidowane, gdyby nie wiązało się to z dodatkowymi kosztami i formalnościami. 

Czemu ktoś miałby chcieć kupić taką spółkę? 

Powody mogą być różne. Czasem przedsiębiorcy zależy na tym, żeby spółka miała dłuższą historię kredytową. Innym razem chce spełnić warunki udziału w konkretnym programie wsparcia, w którym znaczenie może mieć np. okres prowadzenia działalności albo określony kod PKD w umowie spółki. 

Niezależnie od powodów, pamiętaj:

kupujesz nie tylko przedsiębiorstwo, ale również jego historię! Przed podjęciem decyzji dokładnie sprawdź sytuację prawną, podatkową i finansową.

Przekształcenia i Sukcesja Prawnopodatkowa

Zmiana formy działalności to jedna z tych decyzji w biznesie, które często długo odkłada się „na później”. Wiąże się z odejściem od tego, co znane – a przez to z ogromną niepewnością. 

Doskonale rozumiem te wątpliwości. 

Ale wiem też, że zmiana formy działalności wiąże się również z szansą. Szansą na znalezienie rozwiązania uszytego na miarę Twoich aktualnych potrzeb, celów i oczekiwań. 

Jedną z możliwości zmiany sposobu prowadzenia biznesu jest przekształcenie. 

Może być dobrym rozwiązaniem szczególnie wtedy, gdy chcesz zmienić formę prowadzenia działalności, ale jednocześnie zachować ciągłość swojego biznesu. 

Oczywiście samo przekształcenie nie jest magicznym rozwiązaniem wszystkich problemów. Aby rzeczywiście przyniosło oczekiwane efekty, musi być dobrze zaplanowane i przeprowadzone.

Plan przekształcenia

Przy przekształceniu słowo „plan” ma podwójne znaczenie. 

Z jednej strony przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają przygotowania planu przekształcenia. 

To jeden z kluczowych dokumentów w procedurze przekształcenia. Określa się w nim najważniejsze elementy planowanego przekształcenia oraz sposób jego przeprowadzenia. 

Przygotowanie planu przekształcenia wymaga wcześniejszych analiz, uzgodnień oraz sporządzenia odpowiedniej dokumentacji finansowej i księgowej.

Z drugiej strony, zanim przystąpisz do przekształcenia, powinieneś przygotować własny plan działania. 

Zastanów się: dlaczego chcesz zmienić formę prowadzenia działalności, co chcesz dzięki temu osiągnąć i jak ma wyglądać Twoja firma po przekształceniu. 

Przekształcenie nie zaczyna się od dokumentów. 

Zaczyna się od odpowiedzi na pytania: Po co właściwie chcesz się przekształcić? Co ma się zmienić w Twoim biznesie w wyniku przekształcenia? 

Dopiero połączenie planu przekształcenia oraz Twojego indywidualnego planu działania pozwoli przeprowadzić zmianę w sposób bezpieczny i dopasowany do potrzeb Twojej firmy.

Zasada kontynuacji

Przedsiębiorcy często obawiają się, że po przekształceniu będą musieli zacząć wszystko od początku. Na szczęście tak nie jest. 

Kluczową zasadą przekształcenia jest zasada kontynuacji. Oznacza ona, że przekształcona spółka co do zasady wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy lub spółki przekształcanej. 

Przekształcenie pozwala więc zachować ciągłość biznesu. Nie musisz budować firmy od nowa – nadal możesz korzystać z wypracowanych relacji z kontrahentami, pozycji i renomy na rynku oraz kontynuować wcześniej zawarte umowy.

Prawa podatkowe

Wspomniana wyżej zasada kontynuacji obowiązuje również na gruncie prawa podatkowego. 

Zgodnie z Ordynacją podatkową przy przekształceniu spółki w inną spółkę co do zasady wszystkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego przechodzą na spółkę przekształconą. 

Nieco inaczej wygląda sytuacja przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. W tym przypadku przepisy przewidują inne zasady sukcesji podatkowej. 

Dlatego przed podjęciem decyzji o przekształceniu upewnij się, jakie będą konsekwencje podatkowe tej zmiany.

Podatki w Rozwoju

Często mówimy naszym Klientom (zwłaszcza początkującym przedsiębiorcom), żeby cieszyli się, że płacą podatki. Bo to oznacza, że zarabiają, a ich firma się rozwija. 

W każdym biznesie przychodzi jednak moment, w którym zaczynasz się zastanawiać: czy mogę płacić niższe podatki? 

Wybór optymalnego sposobu opodatkowania – podobnie jak wybór najlepszej formy prowadzenia działalności – nie powinien być przypadkowy. To jeden z istotnych elementów strategii rozwoju firmy.

Zmiana PIT na CIT

Kiedy planujesz zmianę formy prowadzenia działalności, musisz pamiętać, że nie zmieni się tylko forma prawna Twojego biznesu. 

W wielu przypadkach zmienią się również zasady opodatkowania. 

Przykładowo, jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i przekształcisz ją w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – przejdziesz z opodatkowania wyłącznie PIT na model, w którym pojawia się również CIT. 

Jakie dokładnie będziesz płacił podatki i na jakich zasadach – zależy od formy prawnej prowadzenia działalności i sposobu opodatkowania. 

Uwzględnienie podatków przy planowaniu zmian organizacyjnych w Twojej firmie jest niezwykle ważne! 

Nie można planować zmian organizacyjno-prawnych bez odniesienia do podatków. To prosty przepis na katastrofę…

Czynności restrukturyzacyjne

Słowo „restrukturyzacja” najczęściej kojarzy się z firmą w trudnej sytuacji finansowej oraz z działaniami, które mają uratować przedsiębiorstwo przed upadłością. 

Nie zawsze jednak zmiany w firmie wynikają z problemów. Czasem są naturalnym etapem jej rozwoju. 

Wraz z rozwojem biznesu może pojawić się potrzeba przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, założenia nowego podmiotu, wniesienia przedsiębiorstwa do spółki… 

W takich przypadkach możemy mówić o restrukturyzacji w znaczeniu biznesowym – czyli szeroko rozumianej reorganizacji firmy. Dostosowaniu jej do zmieniających się celów, potrzeb i sytuacji na rynku. 

Mądrze i w odpowiednim momencie przeprowadzona reorganizacja może uchronić Cię przed poważniejszymi problemami w przyszłości.

Koszty i przychody

Prowadząc firmę, pewnie regularnie zadajesz sobie pytanie: „czy mogę to wrzucić w koszty?”.

My też słyszymy je często od naszych klientów. Podobnie jak pytania: „dlaczego tego nie mogę wrzucić w koszty?” albo „kiedy ten wydatek stanie się kosztem?”. 

Nic dziwnego. Każdy przedsiębiorca skrupulatnie analizuje swoje wydatki, chce odliczać koszty i dzięki temu pomniejszać podatek dochodowy do zapłaty. 

(Chyba że jesteś na ryczałcie – wtedy koszty podatkowe nie mają dla Ciebie znaczenia. Przynajmniej do momentu, w którym zdecydujesz się na zmianę formy prawnej albo sposobu opodatkowania). 

Pamiętaj jednak, że nie każdy wydatek poniesiony przez firmę będzie automatycznie kosztem. Czasami koszt pojawi się w innym momencie niż sam wydatek – wcześniej albo później. 

Jeśli zakup nie spełnia wymogów określonych w przepisach podatkowych, jest wydatkiem, ale nie pomniejszy podatku dochodowego (nie stanowi kosztu uzyskania przychodu – NKUP).

CIT estoński

Niemal całkowity brak opodatkowania aż do chwili wypłaty dywidendy. A wówczas 25% zamiast 34,39% (i 20% zamiast 26,29% u małych podatników). 

Tak wyglądają efektywne stawki opodatkowania podatkiem dochodowym (CIT+PIT), jakim jest ryczałt od dochodów spółek, czyli tzw. estoński CIT. 

Oczywiście, jak zawsze tam, gdzie są duże korzyści, są też duże wymagania. 

I to właśnie one powodują, że spółki opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek potrzebują działać w warunkach podwyższonej staranności i dyscypliny. Tylko wtedy można w pełni skorzystać z wszystkich dobrodziejstw, jakie daje ten system opodatkowania. 

Estoński CIT może być więc bardzo ciekawą opcją dla rozwijającej się firmy. Szczególnie jeśli wypracowany zysk chcesz pozostawiać w spółce (w całości lub części) i przeznaczać na jej dalszy rozwój.

Sukcesja Biznesu

Firma, którą budujesz przez lata (a czasem całe życie!), to nie tylko środki trwałe, umowy i przychody. To również Twoja wiedza i doświadczenie, relacje z pracownikami i klientami, wypracowana pozycja na rynku… 

Prędzej czy później każdy przedsiębiorca staje przed pytaniem: co dalej z moją firmą? 

Sukcesja biznesu to proces planowania przyszłości firmy. Kto i na jakich zasadach będzie ją prowadził, gdy Ty zdecydujesz się częściowo lub trwale wycofać z działalności. 

Zawsze radzimy przedsiębiorcom, aby nie odkładali tematu sukcesji „na później”. 

Nie jest dobrze podejmować decyzje w sprawie sukcesji pod presją czasu. To temat, nad którym musisz się spokojnie zastanowić, przemyśleć różne scenariusze. 

Wcześniejsze zaplanowanie sukcesji pozwoli Ci zachować kontrolę nad tym, jak będzie wyglądała przyszłość Twojej firmy.

Przekazanie biznesu młodemu pokoleniu

Dla wielu przedsiębiorców naturalnym pomysłem na sukcesję jest przekazanie firmy dzieciom. 

Samo przekazanie udziałów czy funkcji w zarządzie może jednak nie wystarczyć.

Oczywiście, sukcesja to szereg dokumentów i działań prawnych. 

Ale sukcesja to również odpowiednie przygotowanie Twojego następcy i ustalenie: 

– jaka będzie jego rola w firmie?
– czy przejmie zarządzanie firmą od razu, czy nastąpi to stopniowo?
– kto będzie podejmował najważniejsze decyzje w okresie przejściowym? 
– jak i kiedy poinformujecie o sukcesji pracowników?

i wiele innych… 

Nieporozumienia biznesowe mogą spowodować napięcia w relacjach prywatnych. A to nie będzie dobre ani dla Twojej firmy, ani dla rodziny.

Im wcześniej zaczniesz myśleć o sukcesji, tym więcej masz możliwości i czasu na przygotowanie firmy – i dzieci – do tej zmiany.

Fundacja rodzinna

Jednym z narzędzi, które mogą stanowić element planowania sukcesji biznesu, jest fundacja rodzinna. 

Fundacja rodzinna pozwala przede wszystkim: 

– oddzielić sprawy biznesowe od rodzinnych; 
– zabezpieczyć zgromadzony majątek przed ryzykami związanymi z prowadzeniem działalności gospodarczej; 
– zminimalizować ryzyko konfliktów rodzinnych; 
– zapobiec rozdrobnieniu majątku. 

To Ty, jako fundator, zachowujesz kontrolę i określasz zasady funkcjonowania fundacji – m.in. kto będzie jej beneficjentem i na jakich zasadach będzie korzystał ze zgromadzonego majątku. 

Beneficjenci fundacji rodzinnej nie są właścicielami jej majątku. Korzystają z niego na zasadach określonych przez Ciebie-fundatora w statucie. 

Sprzedaż firmy 

Nie każda historia biznesu kończy się przekazaniem firmy rodzinie.

Wielu przedsiębiorców decyduje się na sprzedaż – inwestorowi, innemu przedsiębiorcy albo większej grupie kapitałowej.

Sprzedaż firmy to nie tylko znalezienie kupującego i ustalenie ceny. Za udaną transakcją stoją miesiące przygotowań – audyty, due diligence, negocjacje, liczne dokumenty prawne i finansowe…

Przygotowanie do sprzedaży może wiązać się też ze zmianą formy prowadzenia działalności. Przykładowo, jeśli działasz w formie jednoosobowej działalności gospodarczej – firma ta jest nierozerwalnie związana z Tobą. Przed sprzedażą konieczne może się więc okazać np. przekształcenie w spółkę kapitałową. 

Dobrze zaplanowana sprzedaż firmy może być częścią jej rozwoju, a nie jego końcem.

Najczęstsze błędy przedsiębiorców 

Nawet najlepszy pomysł na biznes nie gwarantuje sukcesu. 

W naszej codziennej pracy z przedsiębiorcami widzimy, że wiele problemów nie wynika z braku wiedzy merytorycznej czy zaangażowania, ale z kilku powtarzających się błędów. 

Dobra wiadomość? Większości z nich możesz łatwo uniknąć.

• Brak planu 

Nie musisz wiedzieć dokładnie, jak będzie wyglądała Twoja firma za 10 lat. 

Powinieneś jednak wiedzieć, dokąd zmierzasz. Jakie masz cele, co chcesz osiągnąć i co jest dla Ciebie szczególnie ważne. 

Nie po to, żeby przewidzieć i zaplanować wszystko, co może się wydarzyć w Twojej firmie. Ale po to, żeby podejmować świadome decyzje i wiedzieć, w jakim kierunku chcesz rozwijać swój biznes.

Dzięki temu Twoje decyzje nie będą przypadkowe, pod wpływem chwili. Będą częścią strategii rozwoju Twojej firmy.

• Brak kontroli finansów 

Wielu przedsiębiorców skupia się przede wszystkim na tym, ile (i – na ile) wystawiło faktur. 

To oczywiście ważne, ale jeszcze ważniejsze jest to, ile pieniędzy faktycznie zostaje w firmie. 

Jeśli jest ich mniej, niż się spodziewałeś, to może być znak, że: 

– nie działasz w najlepszej dla Ciebie formie prawnej; 

– mógłbyś wybrać bardziej optymalną formę opodatkowania; 

– Twój model biznesowy wymaga zmiany; 

– koszty prowadzenia działalności są zbyt wysokie lub nie są odpowiednio kontrolowane; 

– nie wykorzystujesz wszystkich możliwości rozwoju firmy; 

… 

Regularna kontrola finansów pozwoli Ci szybciej zauważyć problemy i zareagować na nie, zanim sytuacja stanie się naprawdę poważna.

• Podejście “wszystko zrobię sam”

Kiedy próbujesz wszystko zrobić sam, możesz niechcący zahamować rozwój swojej firmy. 

To, co miało być oszczędnością, może kosztować Cię jeszcze więcej. 

Jeśli musisz zapłacić komuś za odkręcenie błędów – często zapłacisz więcej, niż gdyby specjalista zajmował się tym tematem od początku. 

Nie musisz być jednocześnie księgowym, prawnikiem, sprzedawcą, marketingowcem i specjalistą od IT… 

Delegowanie zadań i korzystanie z pomocy ekspertów nie jest kosztem. Jest inwestycją w rozwój i bezpieczeństwo Twojej firmy.

• Brak edukacji biznesowej i finansowej 

Prowadzenie firmy to ciągła nauka. 

Możesz być ekspertem w swojej branży. Ale jeśli jesteś przedsiębiorcą, powinieneś mieć również podstawową wiedzę z zakresu prawa, podatków i finansów. 

Oczywiście nie musisz wiedzieć wszystkiego (od tego masz wsparcie specjalistów). Powinieneś jednak rozumieć, co dzieje się w Twojej firmie i jakie konsekwencje mogą mieć decyzje, które podejmujesz. 

Dzięki temu łatwiej zaplanujesz rozwój swojego biznesu i będziesz świadomie podejmować strategiczne decyzje. 

Edukacja to często jedna z najlepszych inwestycji w rozwój Twojej firmy.

• Brak elastyczności 

To, co sprawdzało się w Twoim biznesie kilka lat temu, nie musi sprawdzać się dzisiaj. 

Czasami trzeba zmienić ofertę, model biznesowy, współpracowników… a nawet formę prowadzenia działalności. 

Dobry przedsiębiorca to elastyczny przedsiębiorca. 

Taki, który potrafi dostosowywać się do zmian. 

Zmieniają się przepisy, sytuacja na rynku, potrzeby Twoich klientów, konkurencja… 

Zmienia się też Twoje życie. Za kilka lat możesz zacząć myśleć o lepszym zabezpieczeniu majątku prywatnego albo przekazaniu firmy swoim dzieciom – choć dziś może Ci się wydawać, że to bardzo odległy temat. 

Sukces przedsiębiorcy często zależy od tego, czy potrafi dostrzec moment, w którym dotychczasowe rozwiązania przestają działać.

• Brak jasno sprecyzowanej grupy docelowej

Nie sprzedasz wszystkiego wszystkim. 

Im lepiej poznasz swoich klientów i ich potrzeby, tym łatwiej będzie Ci stworzyć ofertę, która naprawdę odpowiada na ich oczekiwania.

• Brak wsparcia zaufanego prawnika

Wielu przedsiębiorców trafia do prawnika dopiero wtedy, gdy pojawia się problem. 

Nie czekaj, aż coś się wydarzy. Znacznie spokojniej (i taniej!) jest zapobiegać problemom niż je później rozwiązywać.

W czym możemy Ci pomóc 

Nie wierzymy w gotowe rozwiązania. 

Każdy przedsiębiorca ma inne cele, potrzeby i problemy. Każda firma jest inna i znajduje się na innym etapie rozwoju. 

Dlatego naszą współpracę zaczynamy od rozmowy. 

Chcemy poznać Ciebie, Twój biznes i plany na przyszłość. Chcemy zrozumieć, z czym się mierzysz i co chcesz osiągnąć. 

Wspólnie przeanalizujemy sytuację Twojej firmy. Zidentyfikujemy problemy, które mogą hamować jej rozwój. 

Weźmiemy pod uwagę kwestie prawne i podatkowe, ale też relacje rodzinne i wewnątrz firmy. 

Poszukamy rozwiązań najlepiej dopasowanych do Twoich potrzeb. 

Wtedy będziemy mogli zaproponować Ci rozwiązania „uszyte na miarę”. Nie takie, które są modne. Nie takie, które sprawdziły się u kogoś innego. Tylko takie, które będą dobre dla Ciebie. 

Nie chcemy sprzedać Ci gotowego produktu czy usługi. 

Chcemy pomóc Ci stworzyć bezpieczną i przemyślaną strategię dla Twojej firmy. Strategię, która realnie będzie wspierać jej rozwój.

Zapraszamy do kontaktu.

Małgorzata Widera

Photo by John Price on Unsplash